Control of transactions between joint-stock companies and related parties under the Enterprise Law 2020
Published: July 28, 2026
Abstract
This article examines the fundamental issues concerning the control of transactions between joint-stock companies and related parties under the Enterprise Law 2020, as amended and supplemented in 2022, with the following contents: (i) the necessity of controlling transactions between joint-stock companies and related parties; (ii) an evaluation of the provisions of the Enterprise Law 2020 regarding the control of transactions between joint-stock companies and related parties; and (iii) some proposals and recommendations.
Keywords
transaction control in joint-stock companiesrelated partiescontract approvalvoid transactions
References
1.
Bùi Xuân Hải (2007). Học thuyết về đại diện và mấy vấn đề của pháp luật công ty Việt Nam. Tạp chí Khoa học pháp lý, 4(41), 22-23.
2.
Ngô Hồng Quang (2012). Cơ chế “Xuyên qua màn che công ty” trong pháp luật một số nước và ở Việt Nam. Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, 13(221), 49.
3.
Nguyễn Thị Vân Anh (2013). Nhận diện người có liên quan và giao dịch giữa công ty với người có liên quan. Tạp chí Luật học,13, 5.
4.
Lưu ý, Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 120) trước đây, quy định giao dịch với cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông mới thuộc trường hợp phải kiểm soát.
5.
Xem: khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.
6.
Xem: Điều kiện về tỷ lệ thông qua nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ tại khoản 1 và khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
7.
Xem: Khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015.
8.
Khoản 4 Điều 162 quy định: “người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó”.
9.
Phan Huy Hồng (2020). Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong quy định về công ty cổ phần và một số vấn đề đặt ra. Kỷ yếu hội thảo “Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Khoa Luật Thương mại, Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh.
10.
Từ Thanh Thảo (2020). Quản trị giao dịch giữa công ty với bên liên quan trong công ty cổ phần - Những vấn đề pháp lý đặt ra. Kỷ yếu hội thảo “Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Khoa Luật Thương mại, Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh
11.
Bùi Xuân Hải (2007). Học thuyết về đại diện và mấy vấn đề của pháp luật công ty Việt Nam. Tạp chí Khoa học pháp lý, 4(41), 22-23.
12.
Ngô Hồng Quang (2012). Cơ chế “Xuyên qua màn che công ty” trong pháp luật một số nước và ở Việt Nam. Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, 13(221), 49.
13.
Nguyễn Thị Vân Anh (2013). Nhận diện người có liên quan và giao dịch giữa công ty với người có liên quan. Tạp chí Luật học,13, 5
14.
Lưu ý, Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 120) trước đây, quy định giao dịch với cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông mới thuộc trường hợp phải kiểm soát.
15.
Xem: khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.
16.
Xem: Điều kiện về tỷ lệ thông qua nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ tại khoản 1 và khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
17.
Xem: Khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015.
18.
Khoản 4 Điều 162 quy định: “người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó”.
19.
Phan Huy Hồng (2020). Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong quy định về công ty cổ phần và một số vấn đề đặt ra. Kỷ yếu hội thảo “Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Khoa Luật Thương mại, Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh.
20.
Từ Thanh Thảo (2020). Quản trị giao dịch giữa công ty với bên liên quan trong công ty cổ phần - Những vấn đề pháp lý đặt ra. Kỷ yếu hội thảo “Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Khoa Luật Thương mại, Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh.48.
